六个人“悄悄”买到10%股份，算不算一致行动人？——从银禧科技起诉股东案看上市公司控制权与权益披露

买上市公司股票，买成第一大股东，却被公司起诉，要求法院确认你们几个是一伙的、以后不许再买、超出5%的表决权36个月内不许行使——这不是小说，而是2026年10月真实上演的“A股年度大戏”：上市公司银禧科技以股东资格确认纠纷为由，把自家六名股东告上法庭。官司背后，是上市公司控制权、一致行动人认定和权益变动披露三张交织的法律网。本文从这起尚未开庭的案件切入，把“蒙面举牌”这件事的法律门道讲清楚。

一、事件回放：上市公司把自家股东告上法庭

据每日经济新闻2026年10月22日报道，银禧科技（300221.SZ）10月21日晚间公告称，公司以股东资格确认纠纷为由起诉六名股东，请求法院确认六人构成一致行动人、所持股份合并计算，且六被告不得收购上市公司。案件已由东莞市第一人民法院立案受理，尚未开庭。被起诉的六人，正是银禧科技2026年半年报前十大股东中的彭朝晖、罗洪波、尹倩倩、陈庆良、徐志谦、倪冬梅——其中彭朝晖以3.41%的持股是公司第一大股东。

银禧科技在公告中给出“剧本”：2025年1月16日，六人尚均不持有公司股份，此后74日内快速建仓，至2025年3月31日合计持股突破5%，到2026年8月31日合并持股已达10.41%，成为公司第一大股东；六人在建仓、提案、提名、表决各环节高度协同，共同提案削减职工董事、删改章程选举门槛，依《上市公司收购管理办法》属一致行动人，且未履行《证券法》规定的披露义务。公司认为六人“拟在隐瞒一致行动关系的前提下收购公司，系不当获取公司控制权”。

彭朝晖则回应称自己“莫名其妙”，表示六人均为财务投资者、彼此无资金往来、从不互告买卖行为，无意也无能力收购公司；他还提出一个尖锐质疑：认定股东是否构成一致行动属于证监会、交易所的监管范畴，公司绕开监管直接向法院起诉，“开了非常不好的先例”。双方各执一词，案件本身尚未有定论——但围绕它的法律规则，值得我们细细梳理。

二、什么是“一致行动人”：法律如何认定

“一致行动人”不是日常说法，而是证券法领域一个精确的法律概念。《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；在上市公司收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。同时，该条还列出了一长串“如无相反证据即推定”的情形，包括投资者之间有股权控制关系、受同一主体控制、互为配偶直系亲属、担任同一职务、存在合伙合作联营等利益安排等等。

回到本案：银禧科技主张六人“高度协同”的证据，主要是他们共同提案削减职工董事、删改章程选举门槛、联合签署函件等行为。这类行为是否构成“通过协议、其他安排共同扩大表决权支配”，正是法庭要审查的核心。值得注意的是，“一致行动”并不要求六人之间签过书面协议，也不要求有资金往来——只要客观行为显示出共同扩大表决权支配的安排或事实，就可能被认定。彭朝晖强调的“无资金往来”“未互相告知买卖”，只是抗辩事由之一，能否推翻推定，要看证据。

三、突破5%必须“举牌”：权益变动披露义务

“举牌”是资本市场的通俗说法，法律依据是《证券法》第六十三条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票。此后每增加或者减少5%，同样要报告和公告，且在事实发生之日起至公告后三日内不得再买卖。

这背后的逻辑是信息披露的公开透明：5%是一个“预警线”，达到这个比例，意味着投资者已经对公司拥有重大影响力，必须让市场和全体股东知道“你是谁”。而“通过协议、其他安排与他人共同持有”的表述，恰恰把一致行动人的持股合并计算进这个门槛——这正是本案银禧科技主张六人合计突破5%应履行披露义务的规则基础。若六人确属一致行动人却未在合计突破5%时披露，就构成了信息披露违规。

四、违规“蒙面增持”的代价：36个月表决权受限

“蒙面举牌”最严重的法律后果，不是罚款，而是表决权被“冻结”。《上市公司收购管理办法》第十三条规定，违反前述权益变动披露规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。换句话说，即使股份是合法花钱买来的，只要举牌程序违规，超出比例那部分就“买到了股权、买不到话语权”。

这也解释了银禧科技诉讼请求的“配方”：请求确认六被告合并持有超出5%的股份，自买入之日起36个月内不得行使表决权、提案权、提名权、召集主持权等，亦不计入出席股东会有表决权的股份总数。一旦法院支持，六人合计10.41%的持股中，超出5%的约5.4%股份表决权将被限制，公司的股东会力量对比将发生显著变化。此外，《证券法》第一百九十六条还规定了行政处罚：收购人未按规定履行公告、发出收购要约义务的，责令改正、警告，并处五十万元以上五百万元以下罚款。

五、股东合法行权与“不当获取控制权”的边界

需要强调，并非所有股东联合或增持都违法。法律鼓励股东依法参与公司治理。《公司法》第一百一十五条规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。本案彭朝晖主张的“削减职工董事”“完善公司治理”等诉求，在形式上正是行使临时提案权，本身是合法权利。

真正的分水岭在于两点：一是是否如实履行披露义务——买了大额股份却不“亮明身份”，就是违规；二是是否通过隐蔽安排协同控制公司而规避监管——若多个投资者表面上各自独立、实际上步调一致地“抱团”争夺控制权，就落入了“一致行动”的规制范围。本案的价值正在于此：它把“股东行使提案权”和“蒙面收购控制权”这两个原本模糊的场景，推到了法庭面前，让司法来划线。至于认定权归属——公司起诉还是证监会监管，本身也是本案引发的争议，但司法与监管并非互斥，投资者若确涉违规，即使本案驳回，也难逃证监会调查。

六、给投资者与上市公司双方的三点启示

第一，对持股投资者：举牌有门槛，增持要“先亮牌”。持有或与他人合计持有上市公司有表决权股份达到5%的，必须及时报告、通知、公告，并在期限内暂停买卖；每增减1%也要通知公告。千万别抱着“偷偷多买点没人知道”的心态，36个月的表决权限制远比罚款更“伤”。第二，对“抱团”股东：没有书面协议也可能被认定一致行动。共同提案、联合行动、步调一致，都可能是“其他安排”的证据；若确属财务投资者无意争夺控制权，务必保存好独立决策、无资金往来、无协同安排的证据链。第三，对上市公司：反收购要在法律框架内进行。公司可以就股东行为向监管部门举报、依法行使诉权，但也要避免滥用诉讼压制正当股东行权——毕竟像银禧科技这样的“无实控人”公司，完善治理、引入稳定股东本是多数中小股东的共同期待。

结语

六个人各买各的股票，何以被推上被告席？答案藏在一行小字里：你的持股比例合并计算后，是否触碰了5%的“举牌线”，你是否如实向市场和全体股东报告。上市公司控制权之争，从来不只是股权的较量，更是信息披露与监管合规的较量。银禧科技案尚未判决，但它已经提醒所有人：在A股，“买成大股东”从来不是终点，“怎么买的、是否说了出来”才是法律真正盯着的地方。