“躺赚”还是“躺坑”？加盟连锁的法律风险与维权指引——最高法商业特许经营典型案例解读

“零门槛当老板”“开店躺赚不操心”，这样的招商广告在短视频和朋友圈里随处可见。加盟连锁，正式名称叫商业特许经营，指的是拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其经营资源许可其他经营者使用，被特许人在统一的经营模式下开展经营并支付费用的经营活动。餐饮、零售、酒店、教育培训、美容美发，几乎每个赛道都有加盟的身影。然而特许人夸大宣传、盲目扩张，被特许人忽视风险、跟风投资，由此引发的纠纷逐年增多。2026年8月12日，最高人民法院发布7件商业特许经营典型案例，从合同性质认定、被特许人权利保障、特许人义务规制到违法犯罪打击，勾勒出加盟连锁法律风险的完整图景。本文结合这7件案例与《商业特许经营管理条例》等规定，为准备加盟的创业者和正在经营加盟生意的品牌方，梳理其中最关键的法律问题。

一、拆开包装看本质：特许经营合同的实质性认定

很多特许人为规避《商业特许经营管理条例》的适用，会把一份特许经营合同拆成服务协议、标识使用协议等多份合同，或者包装成技术服务、品牌授权等名义。案例一中，某公司与杨某在2019年11月同一天签订《服务协议书》和《项目标识使用协议》，杨某支付培训服务费15万元，之后公司既未发送设备也未提供培训。公司辩称双方是技术服务及品牌标识使用许可关系，并非特许经营。法院穿透合同外在形式，认定两份合同具有统一目的，即杨某在公司指导下使用其经营资源开展餐饮项目经营，杨某按照统一经营模式经营并向公司支付对价，双方形成统一的特许经营合同关系，公司构成根本违约，判决解除合同、返还15万元并支付违约金7000元。

这一案例的启示在于：判断是不是特许经营，看的不是合同叫什么名字，而是实质特征。特许经营具有三项典型特征：特许人拥有注册商标、企业标志等经营资源；被特许人根据授权在特定经营模式下使用经营资源；被特许人向特许人支付特许经营费用。具备这三项特征，即便合同被拆分成数份、冠以其他名目，仍应整体认定为特许经营关系，进而适用条例的强制性规定。

二、法定“后悔药”：冷静期单方解除权

特许人与被特许人实力不对等，被特许人常常是在招商会、话术轰炸下冲动签约。《商业特许经营管理条例》第十二条要求，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内可以单方解除合同，这就是俗称的“冷静期”条款。案例二中，刘某、雷某2019年6月26日签订《品牌拓展合同》，支付管理培训费、技术信息转让费、运营指导费共3.5万元，公司仅提供了《技术手册》，未提供实际操作培训和技术指导，刘某、雷某也没有开设店铺，未利用公司的经营资源。签约后第15天，刘某提出退还费用。公司主张合同约定“一旦领取培训资料，无论任何情形导致合同解除、终止的，费用均不予退还”。

重庆自由贸易试验区人民法院明确：冷静期单方解除权是条例赋予被特许人的法定权利，特许人不得任意剥夺。即便合同没有约定冷静期条款，被特许人仍可在经营资源尚未被实际利用的合理期限内行使单方解除权，合理期限通常以未实际利用经营资源为限。刘某、雷某在签约后第15天提出解除，且未实际利用经营资源，属于在合理期限内行使权利。合同第四条“领取培训资料便不能要求返还费用”的条款，系公司为重复使用而预先拟定的格式条款，公司未举证证明已采取合理方式提请对方注意，且明显不合理地限制被特许人权利、免除或减轻自身责任，该格式条款无效。法院判决解除合同并返还全部3.5万元。

三、资质红线：非企业主体与“两店一年”

特许经营不是谁都能做的。条例第三条第二款明确规定，企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动；第七条要求特许人应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力，同时应当拥有至少2个直营店且经营时间超过1年，即俗称的“两店一年”条件。

案例三中，某俱乐部系个体工商户，2023年8月与汤某签订《加盟合作协议》，收取加盟费3万元、品牌使用费每年5000元。法院认为，个体工商户不具有企业资质，不符合特许人的主体要件，其作为特许人开展特许经营活动，违反条例第三条第二款的强制性规定，依据民法典第一百五十三条第一款，合同无效；考虑到俱乐部已实际提供装修方案并派教练指导招生教学，酌情判令返还加盟费1.5万元。

案例六则展示了行政监管的力度。福州一家公司未备案开展特许经营，经举报被责令限期备案，后因下属15家门店均为个体工商户、非公司直营（股东持股均未达绝对控股），不满足“两店一年”条件，备案申请未被受理，商务主管部门依据条例第二十四条第一款对其罚款10万元。公司起诉请求撤销处罚，法院经审理认为处罚并无不当，驳回诉请。两个案例共同说明：资质是特许经营的生命线，无资质招商，合同可能无效，行政罚款也在所难免。

四、夸大宣传的法律代价：虚假宣传构成欺诈

“一天流水3万多”“最少能卖七八百份”，这样的招商广告足以让急于赚钱的投资者心动，但也可能让特许人付出真金白银的代价。案例四中，张某、王某2018年6月与某公司签订《餐饮业服务合同》，支付服务费86800元、代购料款44900元，并支出装修费用55000元。公司提供了培训、开业指导并配送约5万元设备，但实际经营远不如广告所说。法院认定，特许人掌握品牌和经营资源的全部信息，被特许人在信息获取、风险判断方面处于明显弱势；公司广告宣称的经营收益并未提交报表、票据等证据证明，属于通过广告故意发布虚假信息，使被特许人陷入错误判断而订立合同，构成欺诈，涉案合同应予撤销。考虑公司已提供技术服务与设备、库存货物尚有剩余价值，判决撤销合同，公司返还服务费2万元并赔偿经济损失3.5万元，张某、王某自担次要责任。

这一案例提示：特许人的宣传不能只报喜不报忧，更不能用编造的经营数据给投资者“画饼”。虚假宣传构成欺诈的，被特许人可以请求撤销合同并索赔；对特许人而言，合规的招商信息披露不仅是道德要求，更是法律底线。

五、备案被撤销与履约能力下降：合同解除的新路径

特许经营合同是继续性合同，履约高度依赖双方信任。案例五中，岑某2020年11月与某公司签订《特许加盟合同书》，支付加盟费15.9万元及保证金1万元。公司在签约前已完成特许经营备案，但履约期间因违反条例被行政处罚，2022年10月24日因不满足拥有成熟经营模式的法定要求被撤销备案资格；公司涉诉案件较多，多起执行案件暂无可供执行财产。杭州铁路运输法院认为，公司对特许经营资质变更、撤销等重大信息未如实向岑某披露，且履约能力受限，构成违约；岑某亦未积极选址、筹备开店，存在违约行为。综合考虑双方过错与履行情况，判决解除合同，公司返还岑某7万元。

这个案例确立了对特许人动态履约能力的审查路径：备案资格被撤销、深陷债务执行、无法继续提供运营支持，都可能成为被特许人解除合同并请求返还费用的正当理由。被特许人不能因为合同还在有效期内就只能被动等待，法律给了“退出”的机会。

六、刑民界限：“套路加盟”与合同诈骗罪

当“加盟”不再是商业模式的瑕疵，而是纯粹的骗局，民事纠纷就会升级为刑事犯罪。案例七中，叶某、谭某实际控制南京甲公司，明知公司不具备特许经营资质、没有经营资源和成熟经营模式，仍购买“蜜桃里”商标转让至公司名下，委托某乙公司以22:78的比例分成进行短期快速招商。招商人员虚构品牌与知名品牌属同一集团或有合作关系，诱骗被害人到直营店考察，在店内贴靠知名品牌、虚增经营业绩、购买知名品牌产品冒充自有产品，诱骗被害人签订加盟合同骗取加盟费；此后消极履约，放任被害人经营失败。截至案发，共骗取300余名被害人加盟费5400余万元。

法院认定，结合二被告人职业经历、因同类行为受过行政处罚、短期内频繁更换品牌继续招商等事实，可以认定其主观上具有非法占有目的，并非合法的民事特许经营行为，四被告人构成合同诈骗罪，分别被判处有期徒刑十二年至五年并处罚金。

民事欺诈与合同诈骗的界限，关键在于行为人是否有真实的履约意图和履约能力。民事欺诈中行为人虽有夸大宣传，但仍有履约基础和履约意图，承担的是撤销合同、返还费用、赔偿损失的民事责任；合同诈骗罪中行为人以非法占有为目的，通过签订、履行合同骗取财物，既无真实履约意图，也无相应履约能力，承担的是刑事责任。所谓“套路加盟”，往往表现为无资质、无资源、虚假宣传、快速圈钱、消极履约、频繁更换品牌，遇到这类情形，投资者应当果断刑事报案。

七、启示

对创业投资者：加盟不是“躺赚”，签约前务必核查特许人的企业资质、注册商标权属、“两店一年”条件是否真实、是否依法备案，可通过商务部商业特许经营信息管理系统查询备案信息；对“日进斗金”“稳赚不赔”的招商话术保持警惕；签合同后，在未实际利用经营资源前，善用冷静期及时止损。

对品牌方与特许人：把品牌运营能力做实，避免虚假宣传、拆分合同、无资质招商；及时依法备案，履行信息披露义务；一旦备案资格或经营能力发生重大变化，主动向被特许人披露，防止被认定为违约或欺诈。

对律师：特许经营案件横跨民商事、行政、刑事多个领域，办案时应先穿透合同形式判断法律关系性质，再分别适用合同效力规则、冷静期规则、欺诈撤销规则、行政处罚规则与合同诈骗罪认定规则，为当事人选择最优的维权或抗辩路径。

结语

最高法这批典型案例，既是给投资者的“避坑指南”，也是给特许人的“合规清单”。加盟连锁的本质是品牌经营能力的复制与共享，靠欺骗和话术堆起来的“加盟帝国”，最终都要付出民事、行政乃至刑事的法律代价。对普通创业者而言，记住一句话：越是承诺“躺赚”的生意，越要睁大眼睛；对经营者而言，越是扩张迅速的时期，越要把合规做在前面。